株式会社ACCESS(本社:東京都千代田区、代表取締役社長:荒川 亨、以下当社)は、平成20年3月25日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、下記のとおり、ストックオプションの実施等を目的として、新株予約権を発行すること、及びかかる新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、平成20年4月22日開催予定の当社第24回定時株主総会(以下「本総会」という。)に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。


Ⅰ 特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の当社に対する経営参画意識を高め、業績向上に対する意欲や士気を喚起することを目的として、また、当社顧問及び当社子会社顧問に対する報酬の一部とすることを目的として、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、下記の要領により、新株予約権を発行するものであります。

Ⅱ 新株予約権の発行要領

1 新株予約権の割当ての対象者
  当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員、経営方針等に関し顧問契約に基づき当社又は当社子会社に助言する当社顧問及び当社子会社顧問(以下「対象者」と総称する。)
2 新株予約権の数の上限
  3,000個を上限とする。
3 新株予約権と引換えに払い込む金銭
  新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
4 新株予約権の内容
  (1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,000株を上限とし、下記により付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に上記2.記載の新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
また、本総会終結後に当社が株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、本総会終結後に、下記(2)に定める行使価額(以下に定義する。)の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。
なお、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。ただし、かかる調整により付与株式数が0となる場合には、かかる調整は行わないものとする。また、これらの端数処理については、その後に生じた付与株式数の調整事由に基づく付与株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前付与株式数に適切に反映したうえで、調整後付与株式数を算出するものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。以下「当初行使価額計算期間」という。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値に1.05を乗じた価額とし、これにより生じた1円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、その価額が新株予約権の割当日の前日の終値(終値がない場合は、その日に先立つ直近日における終値)を下回る場合は、新株予約権の割当日の前日の終値とする。なお、当初行使価額計算期間内又は新株予約権の割当日の前日に下記に定める行使価額の調整事由が生じた場合には、当初の行使価額は下記に定める行使価額の調整の趣旨を必要かつ合理的な範囲内で考慮したうえで、当社が適当と判断する値に決定される。
新株予約権の割当日後に当社が株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に、時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権及び平成14年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利の行使に際して出資される財産の価額がかかる行使により交付される当社普通株式の新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

調整後行使価額 調整前行使価額 × 既発行株式数 新規発行又は処分株式数 × 1株当たり払込金額
1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行又は処分株式数

上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

(3) 新株予約権の権利行使期間
新株予約権の割当日に始まり新株予約権の募集事項の決定にかかる取締役会決議日から10年を経過する日までの期間とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業日を最終日とする。

(4) 新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の取得条項
取得条項は定めない。

(8) 株式交換又は株式移転を行う場合の完全親会社の新株予約権の交付及びその条件
当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合には、株式交換又は株式移転の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以下「完全親会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件により交付するものとする。

交付する完全親会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
新株予約権の目的である株式の種類
完全親会社の普通株式
新株予約権の目的である株式の数
上記(1)に記載の株式数(調整がなされた場合には調整後の株式数)に、株式交換又は株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる完全親会社株式の数(以下「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(承継後行使価額)
承継後行使価額 承継前行使価額 ×
割当比率

新株予約権の権利行使期間
株式交換又は株式移転の効力発生日より上記(3)に定める期間の満了日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
権利行使の条件及び取得条項
上記(4)及び(7)に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の割当方法
各対象者に対する新株予約権の割当ては、当社取締役会が上記新株予約権発行の目的を達成するために必要と認める条件を定める新株予約権割当契約を各対象者との間で締結し、これに基づいて行うものとする。


Ⅲ 取締役の金銭以外の報酬等の内容

従来のストックオプションの付与状況その他諸般の事情を考慮し、当社取締役9名(うち社外取締役3名)に対し、金銭以外の報酬の供与として、上記の要領により発行する新株予約権のうち上限総数600個(うち社外取締役分は上限総数300個)を付与するものとする。

(注) 具体的な発行内容及び割当ての条件は、上記内容の範囲内において、今後開催される当社取締役会の決議を以って決定いたします。

以 上

■株式会社ACCESSについて
ACCESSは、携帯端末および情報家電向け組込み型インターネットソフトウェアの分野で市場をリードしています。「NetFront® Browser」を始め「Garnet OS」「ACCESS Linux Platform」など、柔軟かつ拡張性が高いテクノロジを提供し、次世代端末の速やかな市場投入を実現可能としています。2001年2月26日に東証マザーズに株式を公開(4813)、アメリカ、アジア、ヨーロッパに全24の子会社を運営し国際展開にも注力しています。

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