Press Release


2005.09.09

ACCESS子会社と米国PalmSource, Inc.との合併に関するお知らせ



株式会社ACCESS(本社:東京都千代田区、代表取締役社長:荒川亨、以下「ACCESS」)及びその完全子会社である米国Apollo Merger Sub, Inc.(本社:デラウェア州、以下「Apollo Merger Sub」)は、平成17年9月9日開催の両社の取締役会において、Apollo Merger Subを米国の携帯機器向け組み込みOS製造大手であるPalmSource, Inc.(本社:カリフォルニア州、CEO:Patrick McVeigh、以下「PalmSource」または「対象会社」)に吸収合併することで、PalmSourceを実質的にACCESSの完全子会社とする旨それぞれ決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

1. 合併の理由
 PalmSourceは、携帯機器向け組み込みOSであるPalmOSの開発およびライセンス提供を行っている米国の大手ソフトウエア開発会社です。PalmOSは、現在までにPalm製PDA、Sony製PDA CLIE、Samsung、京セラなどにライセンス提供されており、PalmOS搭載端末出荷台数 3,900万台や40万を超えるPalmアプリケーションコミュニティなどの豊富な実績を有しています。
 また、PalmSourceは、2005年1月のChina MobileSoftの買収を通じて、携帯電話に最適なLinuxテクノロジーを獲得し、現在LinuxベースのPalmOSの開発を進めております。これによりPalmOSの優れたユーザーインタフェース、ソフトウエア・フレームワーク、各種アプリケーション、Palm OSユーザーと開発者コミュニティなどが、Linuxコミュニティと結びつき、今後の市場拡大に大きな影響を与えるものと考えられております。

 ACCESSは、PalmSourceを実質的に完全子会社化することによって、PalmSourceが保有する優れたユーザーインターフェース、アプリケーション、開発者コミュニティを取込み、携帯電話向けアプリケーションの大幅拡充を図れるものと期待しております。また、LinuxベースのOSとPalmベースのアプリケーションまで含め、ACCESSとしてトータルTurn Keyソリューションを提供することが可能となり、さらにACCESSが保有する携帯端末市場における顧客基盤をプラスすることにより、収益の拡大に加え、端末メーカーにおける端末開発コストの削減が可能になると考えております。加えて、China MobileSoftの開発チーム約200名は、ACCESSの中国リソースの強化と、今後のLinuxベースのソフトウエア開発の一端を担っていくものと考えております。

 ACCESSは、上記目的を達成するため、PalmSource(NASDAQ上場)の株式を実質的に100%取得することといたしました。

2. 合併の方法
 本件は米国における現金合併方式を採用しております。具体的には、Apollo Merger SubとPalmSourceが合併する際に、PalmSourceの株主に対し、保有株式の対価として、ACCESSより現金を支払います。従って、合併後のPalmSourceは実質的にACCESSの完全子会社となります。

3. 合併当事会社の概要
PalmSourceについて
(1) 商号 PalmSource, Inc.
(2) 所在地 1188 East Arques Avenue, Sunnyvale, CA
(3) 代表者の氏名 CEO: Patrick McVeigh
(4) 設立年月日 2001年12月3日(Palm, Inc.社より分社設立)
(5) 資本金 17千ドル
(6) 事業の内容 ハンドヘルド・デバイス、スマートフォンなど携帯機器向け組み込みOSの製造、販売
(7) 従業員数 518名(連結ベース、2005年7月20日現在)
(8) 営業成績
  2004年5月期実績 2005年5月期実績
売上高 73,117千ドル(約8,067百万円) 71,911千ドル(約7,934百万円)
営業利益 △12,799千ドル(△約1,412百万円) △10,241千ドル(△約1,130百万円)
純利益 △15,247千ドル(△約1,682百万円) 19,482千ドル(約2,149百万円)
総資産 152,792千ドル(約16,858百万円) 187,864千ドル(約20,727百万円)
純資産 108,991千ドル(約12,025百万円) 154,665千ドル(約17,064百万円)
(注) 為替レート1ドル=110.33円(平成17年9月8日付け東京三菱銀行による公表レートTTM)に基づき、円換算しています。

(9) 決算期 5月末
(10) 上場証券取引所 NASDAQ(コード : PSRC)

Apollo Merger Subについて
(1) 商号 Apollo Merger Sub, Inc.
(2) 所在地 City of Wilmington, County of New Castle, DE
(3) 代表者の氏名 荒川 亨
(4) 設立年月日 2005年9月2日
(5) 資本金 1ドル
(6) 事業の内容 合併の準備
(7) 株主構成 ACCESS 100%

4. 現金合併に要する資金および合併前後の対象会社所有割合の状況
(1) ストック・オプションに係る潜在株式数を考慮しない場合
(i)合併前の所有割合 0%
(ii)必要資金 約344億円
(iii)合併後の所有割合 100%
(注)上記の必要資金は、為替レート1ドル=110.33円(平成17年9月8日付け東京三菱銀行による公表レートTTM)に基づき、円換算しています。

(2) ストック・オプションに係る潜在株式数を考慮する場合
(i)合併前の所有割合 0%
(ii)必要資金 約358億円
(iii)合併後の所有割合 100%
(注)上記の必要資金は、為替レート1ドル=110.33円(平成17年9月8日付け東京三菱銀行による公表レートTTM)に基づき、円換算しています。

5. 日程
平成17年9月9日 取締役会決議日
平成17年12月頃 合併実施予定

6. 今後の業績に与える影響
 グループの業績に与える影響につきましては現在精査中であり、明確になり次第、速やかに開示いたします。

以上



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グローバルコーポレートコミュニケーション部  小原 恭子
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常務執行役員  経営企画本部長  楢崎 浩一
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